包销是证券发行时常用的一种销售方式，简单说就是证券公司（或投资银行）跟发行证券的公司（比如想上市的企业）签协议，承诺按约定价格把公司要发行的股票、债券等全部买下来，然后自己再慢慢卖给普通投资者。
这种模式下，发行证券的公司不用愁卖不出去，因为证券公司会先把钱给足；而证券公司则要承担卖不掉的风险 —— 如果没全卖出去，剩下的证券就自己拿着。
一、包销的核心特点：风险归券商，发行人稳拿钱
- 发行人转移风险：公司发行股票或债券时，最担心卖不出去筹不到钱。包销就像给公司上了 “保险”，证券公司把销售风险全揽过来，公司不管证券最后卖得怎么样，都能按约定拿到足额资金。
- 券商赚差价但担风险：证券公司低价从公司买证券，再高价卖给投资者，赚中间的差价。但如果市场不好，证券卖不出去，剩下的就得自己扛，可能会亏本。
- 资金有保障：对发行证券的公司来说，只要签了包销协议，就肯定能拿到计划中的钱，不用操心销售问题。
二、包销分两种：全买或兜底买
根据证券公司 “买多少”，包销主要有两种类型：
1. 全额包销：券商把证券全买下来
证券公司承诺买下公司发行的全部证券，然后自己负责销售。
比如某公司想发行 1 亿元股票，证券公司全额包销后，会先把 1 亿元打到公司账户，再自己想办法把这些股票卖给散户或机构，卖多少钱、能不能卖完，都由证券公司自己负责。
2. 余额包销：卖不完的券商兜底买
证券公司先帮公司向市场卖证券，没卖出去的部分，证券公司按约定价格全部买下。
比如某公司发 5000 万元债券，证券公司先对外销售，最后只卖了 3000 万元，剩下的 2000 万元就由证券公司自己买下来，确保公司能拿到全部 5000 万元。
三、包销和代销的区别：关键看 “谁担风险”
很多人会把包销和代销弄混，其实核心区别在于 “卖不掉的风险谁来担”：
| 对比项 | 包销 | 代销 |
| 风险谁承担 | 证券公司承担（卖不掉自己扛） | 发行证券的公司承担（卖不掉就筹不到钱） |
| 资金保障 | 公司肯定能拿到足额资金 | 卖多少拿多少，可能筹不够 |
| 券商角色 | 先买再卖，既是买家也是卖家 | 只帮忙卖，赚销售手续费 |
| 收益来源 | 低买高卖赚差价 | 按销售额拿佣金 |
四、什么时候适合用包销？
包销适合那些急需资金、怕销售风险的发行方，比如新上市的公司、需要发债融资的企业。不过，证券公司承担了风险，通常会要求更低的购买价格或更高的手续费，相当于给风险 “加价”。
简单说，包销就是证券公司 “打包” 买下发行方的证券，自己负责销售，发行方稳拿资金，证券公司赚差价但担风险，是证券发行中一种 “稳赚不赔” 的融资方式（对发行方而言）。